UG gründen

Feda Mecan
| Anzahl Artikel: 384
Geschäftsführer und Investment-Experte Letzte Überarbeitung am 21. Oktober 2022
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Wenn du den Schritt in die Selbstständigkeit wagen möchtest, stehen dir gleich mehrere Rechtsformen zur Verfügung. Dabei verfügt jede Rechtsform über ihre ganz eigenen Vor- und Nachteile. In diesem Artikel stellen wir dir die Unternehmensform UG genauer vor. Du erfährst bei uns, wann sich die Gründung dieser Rechtsform lohnt und welche Schritte du dafür durchlaufen musst. Wir fassen zusammen, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, wenn du eine UG gründen möchtest. Abschließend klären wir über die Haftung und die Unterschiede zur GmbH auf.

Das Wichtigste in Kürze

  • UG ist die Abkürzung von Unternehmergesellschaft. Diese gehört zu den Kapitalgesellschaften und ist eine Sonderform der GmbH.
  • Zu den Vorteilen einer UG zählt, dass du mit deinem Privatvermögen nicht haften musst. Zudem kannst du eine UG bereits ab einer Kapitaleinlage in Höhe von nur 1 Euro gründen.
  • Zu den Nachteilen der UG gehört insbesondere das geringere Ansehen im Vergleich zur GmbH. Denn es ist bekannt, dass hier ein sehr geringes Stammkapital eingebracht werden kann.
  • Im Gegensatz zur GmbH, bei der die Stammeinlage auch als Sacheinlage erbracht werden kann, muss das Kapital einer UG in bar eingezahlt werden.
  • Bei einer UG muss im Namen immer der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ angegeben werden.

Was ist eine UG?

Der Begriff UG ist die Abkürzung von Unternehmergesellschaft. Hierbei handelt es sich um eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Dementsprechend gehört die UG zu den Kapitalgesellschaften. Diese Rechtsform können Unternehmer seit 2008 wählen. Bei der UG existiert keine Beschränkung hinsichtlich der Anzahl der Gesellschafter:innen. Das bedeutet, dass du diese Rechtsform sowohl allein als auch gemeinsam mit Geschäftspartner:innen führen kannst. Wer eine UG als Einzelperson gründet, ist automatisch auch Geschäftsführer:in dieses Unternehmens.

Hinweis Wichtig zu erwähnen ist, dass eine UG ebenfalls über eine Haftungsbeschränkung verfügt.

Vor- und Nachteile einer UG

Zu den großen Vorteilen einer UG zählt die Haftungsbeschränkung. Denn die Haftung beschränkt sich auf das Vermögen der UG, sodass dein Privatvermögen nicht betroffen ist. Zudem kann eine UG bereits ab einem sehr geringen Stammkapital gegründet werden. In der Theorie ist bereits eine Einlage ab 1 Euro möglich. Es gibt eine gesetzlich festgelegte Mustersatzung, die verwendet werden kann, um die Kosten der Gründung sehr niedrig zu halten. Dementsprechend eignet sich die UG vor allem dann, wenn wenig Kapital eingesetzt werden kann oder soll. Ein weiterer Vorteil ist, dass die Gesellschafter:innen ihre Anteile an der UG ohne große Komplikationen veräußern können. Das bedeutet, dass die UG leicht verkauft werden kann, sofern dies gewünscht ist.

Zu den Nachteilen einer UG gehört die Ansparpflicht. Denn die Gesellschafter:innen können die Gewinne der UG nicht in vollem Umfang ausschütten, wenn die vom Gesetzgeber vorgeschriebene Ansparsumme noch nicht erreicht wurde. Wenn die Ansparsumme in Höhe von 25.000 Euro erreicht wird, erfolgt aber keine automatische Umwandlung in eine GmbH. Da das Kapital nun für eine GmbH ausreicht, kann eine Umfirmierung vorgenommen werden – das ist allerdings mit großem Aufwand verbunden.

Ein sehr großer Nachteil kann das geringere Ansehen einer UG im Vergleich zur GmbH sein, da bekannt ist, dass die UG mit einem viel niedrigeren Stammkapital gegründet werden kann. Folglich könnte deine Kreditwürdigkeit unter Umständen als gering bewertet wird. Bei einer UG muss über die kaufmännische Buchhaltung hinaus auch eine Bilanz erstellt werden, was die Kosten im Vergleich zu einem Einzelunternehmen in die Höhe treibt.

Vorteile
  • Keine Haftung des Privatvermögens
  • Geringes Stammkapital
  • Niedrige Gründungskosten
  • Leichter Verkauf
Nachteile
  • Es besteht eine Ansparpflicht
  • Umfirmierung zur GmbH sehr aufwendig
  • Geringeres Ansehen
  • Pflicht zur Bilanzierung
Hinweis Sowohl Gläubiger als auch Lieferanten könnten deine Kreditwürdigkeit als gering einschätzen, wenn du eine UG statt einer GmbH führst.

Für wen ist die Rechtsform UG geeignet?

Eine UG lohnt sich vor allem für Gründer:innen, die über ein weniger großes Kapital verfügen, sodass sie von den geringeren Gründungskosten und der niedrigeren Kapitaleinlage profitieren können. Im Vergleich zur Gründung eines Einzelunternehmens fallen die Kosten zwar höher aus, dafür besteht im Gegensatz zum Einzelunternehmen aber eine Haftungsbeschränkung. Das bedeutet, dass du nicht mit deinem Privatvermögen haftest, wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät. Auch für Gründer:innen, die es eiliger haben, kann die UG eine geeignete Rechtsform sein, denn die Gründung nimmt weniger Zeit in Anspruch als die Gründung einer GmbH.

Hinweis Eine UG eignet sich insbesondere für Gründer:innen, die bereits mit wenig Kapital eine Unternehmensform mit Haftungsbeschränkung gründen möchten.

Voraussetzungen für die UG-Gründung

Grundsätzlich kann eine UG zu jedem Zweck gegründet werden, welcher vom Gesetzgeber zugelassen wird. Das kann sowohl ein wirtschaftlicher als auch ein politischer Zweck sein. Dabei muss eine Gesellschaft, deren Stammkapital den Mindestbetrag aus § 5 Abs. 1 GmbHG unterschreitet, den Namenszusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ führen. Bei einer UG ist dies der Fall, da das Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro nicht eingebracht wird. Eine Anmeldung kann erst dann erfolgen, wenn das Stammkapital eingezahlt wurde. Dabei sind Sacheinlagen gemäß § 5a Abs. 2 GmbHG nicht erlaubt – die Stammeinlage muss in bar erbracht werden.

Gründung der UG Schritt für Schritt erklärt

Um eine UG zu gründen, musst du mehrere Schritte erfolgreich durchlaufen. In den folgenden Abschnitten erklären wir, was du bei jedem dieser Schritte beachten musst.

Firmenname der UG

Als Firmenname der UG kann sowohl die Bezeichnung des Tätigkeitsbereichs als auch der Name von einem / einer der Gründer:innen gewählt werden. Auch ein ausgedachter Name ist möglich. Dabei sollte vor allem darauf geachtet werden, dass der Name einprägsam ist und einen hohen Wiedererkennungswert hat. Allerdings darf hier nicht einfach ein beliebiger Name gewählt werden – er muss auch bestimmten Vorgaben folgen. Der Name muss § 4 des GmbH-Gesetzes und den Vorschriften gemäß § 17 ff. HGB entsprechen. Für dich als Gründer:in einer UG bedeutet das, dass der gewählte Name den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ beinhalten muss.

Grundsätzlich sollte darauf geachtet werden, dass der gewählte Name zur Zielgruppe passt und bei potenziellen Kund:innen gut ankommt. Der Name darf noch von keinem anderen Unternehmen geführt werden, denn wenn ein anderes Unternehmen den Namen bereits hat schützen lassen, würdest du Markenrechte verletzen. Wenn eine eigene Webseite geplant ist, sollte ein passender Domainname mit einer Endung wie „.de“ oder „.com“ frei sein.

Hinweis Ob der gewählte Name zulässig ist, wird von Amtsrichter:innen des zuständigen Registergerichts überprüft. Gibt es keine Einwände, kann der Name ins Handelsregister eingetragen werden.

Verwaltungssitz und Firmensitz wählen

Der Sitz einer UG muss sich in Deutschland befinden. Unter Umständen kann der Verwaltungssitz vom Firmensitz abweichen. Dabei muss der Verwaltungssitz immer dort liegen, wo die geschäftliche Tätigkeit hauptsächlich durchgeführt wird. Sowohl für die Zuständigkeit des Finanzamts als auch für den Ort, an dem das Gewerbe angemeldet wird, ist der Verwaltungssitz maßgeblich. Es ist sogar möglich, eine UG vom Ausland aus zu führen. Allerdings muss dann eine geschäftliche Adresse im Inland bestehen, welche auch im Handelsregister eingetragen wird.

Höhe des Stammkapitals festlegen

Im nächsten Schritt musst du dir überlegen, wie hoch das Stammkapital ausfallen soll. Dabei kannst du dich für einen Betrag ab 1 Euro und bis zu 24.999 Euro entscheiden. Du solltest unbedingt genau abwägen, wie hoch der Kapitalbedarf deiner UG ausfällt, da sonst sehr schnell eine Pleite drohen kann. Da das eingebrachte Kapital deinem Unternehmen als Liquidität dient, solltest du im Zweifel besser mehr Kapital als zu wenig in die Stammeinlage investieren. Je größer diese ausfällt, desto eher kannst du eingehende Rechnungen begleichen. Je nach Unternehmenszweck kann auch bereits eine geringe Kapitaleinlage ausreichen. Bei kapitalintensiveren Geschäftsmodellen sollte aber unbedingt mehr Kapital eingebracht werden. Bevor die Anmeldung im Handelsregister erfolgt, muss das Mindeststammkapital in Gänze eingebracht werden.

Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag

Du kannst eine UG entweder mit einem Gesellschaftsvertrag oder einem beurkundungspflichtigen Musterprotokoll gründen. Ein solches Musterprotokoll kann sowohl für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu 3 Gesellschafter:innen als auch für die Gründung einer Einpersonengesellschaft verwendet werden. Zu finden sind diese Musterprotokolle in der Anlage des GmbH-Gesetzes. Im Musterprotokoll enthalten sind Angaben zum / zur Geschäftsführer:in, ein Gesellschaftervertrag und eine Gesellschafterliste. Grundsätzlich ist das Musterprotokoll mit geringeren Kosten verbunden als der Gesellschaftsvertrag. Dieser hingegen verfügt über mehr Gestaltungsmöglichkeiten, sodass eine größere Flexibilität gegeben ist.

Hinweis Während ein Musterprotokoll sehr gut für die Gründung einer Einpersonengesellschaft geeignet ist, lohnt sich im Falle einer Mehrpersonengesellschaft ein Gesellschaftsvertrag in der Regel mehr.

Notarielle Beurkundung

Nun sind die Vorbereitungen zur Gründung der UG abgeschlossen und der eigentliche Gründungsprozess kann beginnen. Zunächst ist ein Termin bei dem / der Notar:in notwendig, bei dem alle Gesellschafter:innen erscheinen müssen. Dabei muss jede:r seine / ihre Ausweisdokumente mit sich führen und es muss bereits ein Termin für die Eröffnung eines Geschäftskontos bestehen. Der / die Notar:in wird die Unterlagen beurkunden und die Anmeldung im Handelsregister vorbereiten.

Um die UG beim Handelsregistergericht anzumelden, wird das Musterprotokoll bzw. der Gesellschaftsvertrag benötigt. Außerdem muss eine unterschriebene Liste der Gesellschafter:innen mit Angabe der persönlichen Daten sowie der Nennbeträge und der Nummern der entsprechenden Geschäftsanteile eingereicht werden. Eine Geschäftsadresse im Inland muss angegeben werden und der / die Geschäftsführer:in der UG muss versichern, dass es für die auszuführende Tätigkeit keinen Ausschlussgrund gibt. Erst wenn die UG erfolgreich ins Handelsregister eingetragen wurde, gilt die Haftungsbeschränkung.

Eröffnung eines Geschäftskontos

Im nächsten Schritt muss ein Geschäftskonto eröffnet und die Stammeinlage in bar eingezahlt werden. Oft bestehen Banken darauf, dass alle Gesellschafter:innen bei der Eröffnung eines Geschäftskontos persönlich vor Ort sind. Nach der Einzahlung des Stammkapitals erhältst du einen Beleg der Einzahlung. Dieser wird von Notar:innen benötigt, um die Eintragung der UG ins Handelsregister abzuschließen.

Erforderliche Anmeldungen

Im letzten Schritt muss sich noch um wichtige Anmeldungen gekümmert werden. Denn nach dem Eintrag ins Handelsregister muss der / die Geschäftsführer:in der UG beim zuständigen Amt ein Gewerbe anmelden. Zusätzlich ist eine Anmeldung bei der IHK erforderlich. Außerdem muss ein Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausgefüllt und ans zuständige Finanzamt gesendet werden. Zu den weiteren erforderlichen Anmeldungen gehören die Meldung bei der Berufsgenossenschaft sowie die Beantragung einer Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeit.

Besteuerung der UG

Bei einer UG handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, welche steuerlich wie eine GmbH behandelt wird. Eine UG ist somit neben der Zahlung der Gewerbesteuer auch dazu verpflichtet, Körperschaftsteuer abzuführen. Der Solidaritätszuschlag muss hierbei ebenfalls entrichtet werden. Das gilt für die Erträge, welche innerhalb der UG erwirtschaftet werden. Sofern die erzielten Gewinne an die Gesellschafter:innen ausgezahlt werden, müssen die ausgeschütteten Beträge über die Kapitalertragsteuer versteuert werden.

Kosten der UG-Gründung

Für den Eintrag der UG ins Handelsregister ist eine Gebühr in Höhe von 150 Euro zu entrichten. Zusätzlich muss ein Gewerbe angemeldet werden. Die hierfür anfallende Gebühr ist abhängig von der Gemeinde, in der das Gewerbe angemeldet wird. In der Regel kannst du hier mit Kosten zwischen 10 und 60 Euro rechnen. Beim Einsatz eines Musterprotokolls bei einem / einer Gesellschafter:in liegen die Kosten für die Beurkundung bei ca. 110 Euro. Wird ein Musterprotokoll mit 3 Gesellschafter:innen verwendet, sind mit Kosten in Höhe von fast 200 Euro zu rechnen. Entscheidest du dich dagegen für einen Gesellschaftsvertrag, kommen weitere Kosten auf dich zu. Der Gründungsvertrag kann in diesem Fall mit 500 Euro zu Buche schlagen.

Stammkapital

Bei der Gründung einer UG musst du ein Mindeststammkapital hinterlegen. Dabei kannst du theoretisch nur einen einzigen Euro als Stammkapital einbringen. Dies ist in der Praxis aber nicht zu empfehlen, da du dann schnell vor der Pleite stehst, wenn die ersten Ausgaben deine Einkünfte leicht übertreffen. Dementsprechend empfehlen viele Expert:innen eine Einlage von mindestens 1.000 Euro. Dieses Kapital gehört dann zum Vermögen der UG, welches der Haftung unterliegt. Vom Gesetzgeber ist zudem vorgeschrieben, dass zur weiteren Absicherung Kapital aufbewahrt werden muss. Daher musst du mindestens 25 Prozent deines Jahresgewinns zusätzlich zurücklegen.

Haftung der UG

In der Regel beschränkt sich die Haftung einer UG nur auf das in die Gesellschaft eingebrachte Kapital. Allerdings müssen Geschäftsführer:innen einer UG gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden. Laut Absatz 2 dieses Paragraphen besteht dann eine Haftung der Geschäftsführer:innen, wenn sie ihre Obliegenheiten verletzen. Das bedeutet, dass eine private Haftung unter bestimmten Umständen durchaus gegeben ist. Zusätzlich können Gesellschafter:innen dann mit ihrem Privatvermögen haften, wenn sie einen persönlichen Kredit oder eine persönliche Bürgschaft eingegangen sind.

Geschäftskonto für eine UG eröffnen

Während du bei der Eröffnung eines Einzelunternehmens auch erst einmal dein eigenes Konto verwenden kannst, ist bei der Gründung einer UG oder einer GmbH zwingend vorgeschrieben, dass ein Geschäftskonto für das Unternehmen eröffnet wird. Denn bei dieser haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft handelt es sich um eine juristische Person.

Zu beachten gilt allerdings, dass nicht alle Banken auch Geschäftskonten für diese Art von Rechtsform anbieten. Legst du großen Wert auf Serviceleistungen und hast einen bestimmten Finanzierungsbedarf, kann die Eröffnung eines Geschäftskontos bei einer Filialbank am sinnvollsten sein. Wenn du dagegen alles online abwickeln und möglichst günstige Konditionen erhalten möchtest, solltest du ein Geschäftskonto bei einem FinTech oder einer Direktbank eröffnen.

Unmittelbar nachdem die Verträge notariell beglaubigt wurden, muss ein Geschäftskonto für die UG eröffnet werden. Denn auf dieses Konto muss das erforderliche Stammkapital eingezahlt werden und im Anschluss der Einzahlungsbeleg an den / die Notar:in zur Handelsregistereintragung übergeben werden. An Unterlagen benötigt die Bank ein Ausweisdokument (Reisepass, Personalausweis) des / der Geschäftsführer:in. Zudem sind ein notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss sowie eine notarielle Anmeldung der UG im Handelsregister notwendig. Eine Liste aller Gesellschafter:innen sowie deren Ausweisdokumente müssen ebenfalls eingereicht werden. Weiterhin muss ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag vorgelegt werden.

Besonderheiten der UG

Zusatz „haftungsbeschränkt“

Eine Besonderheit der UG besteht darin, dass im Rechtsverkehr stets der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ zum Einsatz kommen muss. Dies sollte auf keinen Fall vergessen werden, denn eine UG ist dazu verpflichtet, diesen Rechtszusatz im Namen zu tragen. Das kann zu Nachteilen führen, da bekannt ist, dass bei einer UG viel weniger Kapital eingebracht werden muss als bei einer GmbH.

Sparpflicht

Zwar ist die Gründung einer UG schon ab 1 Euro möglich, während bei einer GmbH ein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro eingebracht werden muss – allerdings besteht hierdurch eine Sparpflicht. Die Gewinne der UG dürfen somit nicht vollständig an die Anteilseigner:innen ausgeschüttet werden. Mindestens 25 Prozent der erwirtschafteten Erträge müssen als Rücklage verwendet werden und können somit nicht ausgeschüttet werden.

Unterschiede zur GmbH

Auch wenn sich die UG und die GmbH in vielerlei Hinsicht sehr ähneln, so gibt es doch gravierende Unterschiede. Der größte Unterschied dürfte in der Hinterlegung des Stammkapitals bestehen. Denn während eine GmbH ein Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro vorschreibt, muss bei einer UG lediglich ein Mindestkapital in Höhe von 1 Euro eingebracht werden. Der maximale Betrag, der bei einer UG eingebracht werden kann, liegt bei 24.999 Euro. Ein weiterer großer Unterschied besteht darin, dass das Stammkapital bei einer GmbH auch als Sacheinlage eingebracht werden kann, was bei einer UG nicht möglich ist. Die Stammeinlage muss bei einer UG immer in bar auf dem Geschäftskonto eingezahlt werden. Zudem ist die Gründung einer GmbH mit höheren Kosten und auch einem größeren Aufwand verbunden.

Fazit

Die Gründung einer UG ist eine sinnvolle Alternative zum Einzelunternehmen und zur GmbH. Denn während ein Einzelunternehmen unkompliziert und ohne hohe Kosten gegründet werden kann, fehlt hier die Haftungsbeschränkung. Eine GmbH verfügt zwar über die Haftungsbeschränkung, ist dafür allerdings mit höheren Kosten verbunden und es müssen mindestens 25.000 Euro als Stammkapital eingezahlt werden. Die UG dagegen kann schon mit wenig Kapital gegründet werden und dennoch bleibt dein Privatvermögen geschützt, da sich die Haftung gegenüber Gläubigern auf das Vermögen der UG bezieht. Damit ist die UG sehr gut für diejenigen geeignet, die mit wenig Kapital eine Kapitalgesellschaft gründen und von der Haftungsbeschränkung profitieren möchten.

FAQ: Fragen und Antworten zur Gründung einer UG

Warum muss der Zusatz "haftungsbeschränkt" aufgeführt werden?

§ 5a Abs. 1 GmbHG besagt, dass eine UG in ihrem Namen den Zusatz “haftungsbeschränkt” aufweisen muss. 

Wann gibt es eine persönliche Haftung bei der UG?

Eine persönliche Haftung bei der UG gibt es dann, wenn gewisse Bestimmungen im Handelsregister nicht eingehalten werden. Auch das Verschweigen des Postens des / der Geschäftsführer:in oder einer Insolvenz kann zur persönlichen Haftung führen.

Welches Stammkapital empfiehlt sich bei der Gründung?

Von Expert:innen wird ein Mindeststammkapital in Höhe von 1.000 Euro empfohlen. Grundsätzlich sollte eher zu viel als zu wenig Kapital eingebracht werden, da ansonsten eine schnelle Pleite drohen kann.

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Feda Mecan

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Ich investiere seit mehreren Jahren in internationale Start-ups und habe 2015 OnlineBanken.com gegründet, um ein transparentes und unabhängiges Finanzportal in Deutschland zu etablieren.